一、企业重组上市概述

    企业重组上市，是指将企业资产、业务和人员等要素进行重新组合，按照《公司法》《证券法》的要求设立股份有限公司并发行新股上市交易的活动。企业重组常见的方式有：整体改制为股份有限公司、将经营性资产剥离组建股份有限公司，以及将多个有关联性的企业整合为股份有限公司等。

    二、企业重组上市主要阶段及企业法律顾问的任务

    企业重组上市从大的环节说分为企业重组和发行新股并上市两个阶段。

    企业重组改制是发行新股并上市的重要基础。企业重组改制的主要步骤：

    （1）改制前的准备。

    （2）拟定重组改制方案，进行改制。

    （3）设立股份公司。

    企业完成重组设立公司后在发行新股并上市环节的主要步骤是：

    （1）申请发行并获得批准。

    （2）发行股票并上市交易。

    三、企业重组上市有关要求

    （一）对重组上市企业的主体资格要求

    （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

    （2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

    （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。法律 教育 网

    （4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

    （5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

    （二）发行人应当具备独立性

    （1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

    （2）发行人的资产完整。

    （3）发行人的人员独立。

    （4）发行人的财务独立。

    （5）发行人的机构独立。

    （6）发行人的业务独立。

    （三）发行人运行规范

    （四）有健全的财务、会计制度

    （五）募集资金运用符合要求